Un Consejo Directivo efectivo debe mejorar los resultados de las organizaciones y al mismo tiempo velar por la integridad de las acciones tomadas.

Con el cumplimiento más estricto de la regulación, resulta de vital importancia que los directores (ejecutivos y no-ejecutivos), conozcan a profundidad su rol, responsabilidades y obligaciones legales y éticas. El papel de un director-no-ejecutivo va más allá de los procedimientos regulatorios, y por esto, sus habilidades deben ser generalistas y abarcar muchas áreas, de manera que la empresa mantenga altos niveles de resultados y de gobierno corporativo.

El gobierno corporativo de las empresas públicas y también de las privadas no solo brinda transparencia a los inversionistas, sino que, además, enriquece la labor administrativa y estratégica para generar valor a la organización. Las instituciones gubernamentales y las no lucrativas, de igual manera se potencian con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Estos nuevos requerimientos mundiales sobre los directivos, implica una formación actualizada y profesional. La capacitación continua de actuales directores-no-ejecutivos y ejecutivos se ha concentrado generalmente en temas de desarrollo regulatorio, funcionamiento del comité de auditoría, responsabilidades fiduciarias, lectura de estados financieros y finanzas para directores-no-ejecutivos, administración de riesgos y estrategia.

Los avances

La tendencia para mejorar el gobierno corporativo proviene de las autoridades privadas y públicas, así como de la academia y gremios contables-financieros-legales. Se converge en los principios, estándares y códigos de mejores prácticas. A nivel internacional esto se traduce en un esfuerzo de los responsables involucrados en trabajar sobre las diferencias entre leyes corporativas, estándares contables, protección a inversionistas, códigos de mejores prácticas, y otros aspectos relevantes.

Para la OCDE los principios de gobierno corporativo se dividen en cinco áreas:

•    Derecho de los accionistas

•    Tratamiento equitativo de los accionistas

•    La función de los stakeholders

•    Información y transparencia

•    Las responsabilidades del consejo.

Las diversas encuestas a inversionistas, en general arrojan datos como el hecho de que para América Latina, a la mitad de los accionistas les importa el gobierno corporativo de las empresas aún más que el resultado financiero que obtienen.

Algunas influyentes asociaciones como el Institute of International Finance han elogiado recientemente los avances logrados en nuestro país para mejorar nuestros gobiernos corporativos. Algunos de estos logros tienen que ver con las mejoras en el tratamiento equitativo y derechos de los accionistas minoritarios. Cabe señalar que al mismo tiempo de reconocer estos logros, también se han señalado algunos pendientes importantes que tienen que ver con la obligatoriedad de la rendición de cuentas con transparencia, la responsabilidad de los directores-no-ejecutivos y funcionarios de las empresas, y la estructura de los consejos.

La teoría

La teoría agente-principal domina la investigación sobre el tema de gobierno corporativo, (Tricker, 1994); sin embargo, otros estudios sugieren que el modelo de gobierno corporativo derivado de la teoría agente-principal (Jensen & Meckling, 1976), es limitada y está enraizada en un contexto legal y de estructuras de propiedad de corporaciones que se observan en pocos países, sobretodo en los anglosajones (Bird & Wiersema, 1996:176; Charkman, 1994; Roe 1993), por lo tanto hasta cierto punto inadecuado para explicar las diferencias entre otros lugares (Pedersen & Thomsen, 1997).

Las relaciones entre agente-principal están sumergidas por la cultura y las instituciones de cada país (Lubatkin, Lane, Collin y Very, 2001). En Suecia se basan estas relaciones en la responsabilidad colectiva y el cumplimiento voluntario; en Francia y México en el interés individual de sus elites de poder y grupos de interés.

Claro está que en una organización no sólo las instituciones, cultura y normas de su país aplican para las relaciones agente-principal, ya que muy probablemente sus proveedores financieros, sus clientes y otros stakeholders sean de países diversos al de la firma.

Otro importante factor a tomar en cuenta es la existente diversidad y complejidad de formas de corporaciones, así como la concentración de acciones en pocos o muchos dueños. (Es evidente que el caso mexicano es uno de los de mayor concentración de acciones en pocas instituciones o personas, y que esto es muy relevante para explicar el modelo de gobierno corporativo que impera.)

Por estas diferencias culturales manifestadas en las estructuras de las corporaciones, cualquier desarrollo de los modelos de gobierno corporativo deberá balancear la independencia y la objetividad, con la motivación y el compromiso de los ejecutivos.

La formación integral de los directores-no-ejecutivos

Mundialmente el tema de la capacitación de directores-no-ejecutivos está acelerando los procesos de cambio en las estructuras organizacionales. Un mejor Consejo Directivo, que sigue las mejores prácticas internacionales de gobierno corporativo, no sólo deberá brindar certeza a los inversionistas y al resto de los stakeholders, sino que deberá agregar valor a la empresa a la cuál sirven, controlan y representan ante los accionistas (todos los accionistas) y la comunidad humana en general.

La formación técnica para directores-no-ejecutivos y en algunos países las certificaciones de estos puestos están teniendo un crecimiento sin precedente. Evidentemente, ahora no cualquiera está dispuesto a ocupar un asiento en el Consejo, y desde luego la sociedad tampoco está dispuesta a que cualquiera esté representando y controlando a una empresa desde el Consejo Directivo. Se ha tomado consciencia mundial de la enorme responsabilidad que tienen las empresas sobre la calidad de vida de las ciudades en las que operan, y en general, en el enorme impacto que tienen las decisiones humanas dentro de las organizaciones sobre el bien común, es decir, el bien de cada persona humana.

Tan sólo en Estados Unidos, las universidades, los despachos contables y legales y las autoridades regulatorias de la actividad económica y financiera han diseñado y se encuentran impartiendo una enorme cantidad de actualizaciones, cursos y recomendaciones a empresas privadas, públicas, organizaciones no lucrativas, instituciones gubernamentales. Algunos de los más activos son los siguientes:

•    New York Stock Exchange Corporate Accountability and Listing Standards Committee

•    Directors Institute on Corporate Governance

•    Directors' Consortium at Stanford Law School

•    Southern Methodist University Dedman School of Law Corporate Directors' Institute

•    Directors' Education Institute at Duke University

•    American Society of Corporate Secretaries

•    Centre for Corporate Governance at Yale School of Management

•    Corporate Governance Program at Darden Business School University of Virginia.

En Europa, el Reino Unido e Irlanda han tenido los mejores sistemas de gobierno corporativo desde hace muchos años; aún así, cabe destacar la labor realizada por el Institute of Directors de ambos lugares y su coordinación con algunas de las mejores universidades en sus regiones para continuar la formación actualizada de sus directores-no-ejecutivos, quienes por cierto, se toman muy en serio su papel de representantes ante la comunidad de las empresas y por la misma razón, dedican sin escatimar tiempo y esfuerzo a su formación personal.

Los temas que se estudian con mayor o menor profundidad en estos centros, incluyen:

•    Actualización reglamentaria y legal.

•    Desarrollos actuales en gobierno corporativo a nivel mundial.

•    Nuevos pronunciamientos profesionales.

•    Responsabilidades de los directores-no-ejecutivos

•    Remuneración, financiamiento y endeudamiento para directores-no-ejecutivos.

•    Contabilidad y reporte de responsabilidades de directores-no-ejecutivos y comités.

•    Estrategia de negocios y Juntas de Consejo.

•    Rol de los directores-no-ejecutivos en el mejoramiento de los resultados.

•    Remuneraciones e incentivos ejecutivos.

Estas técnicas que no necesariamente son conocidas por todos los directores-no-ejecutivos de las empresas, sin duda van creando la columna vertebral para perfeccionar los sistemas administrativos que conocemos hasta la fecha, y justamente por este motivo, resulta natural pensar en la profesionalización de los cuadros de mayor liderazgo de las organizaciones.

Quién desee en un futuro no muy lejano aspirar a ser “Consejero” en una empresa o en cualquier tipo de organización, deberá ser un profesional del Gobierno Corporativo en el sentido extenso del concepto; no solo de las regulaciones y mejores prácticas corporativas, sino evidentemente de las estrategias para generar mayor valor a todos los “stakeholders”, y de manera muy particular velar sobre la integridad de las actividades de las organizaciones.

Con esto no me refiero a las propuestas que algunas empresas, sobretodo estadounidenses están haciendo al nombrar Chief Ethical Officers. No pienso que se trate de nombrar vigilantes y escribir códigos de ética, o de ser “legalistas” en la aplicación de códigos de prácticas corporativas; un espacio para la creatividad y la confianza siempre es la fuente del trabajo humano que aporta valor a las empresas y a la comunidad.

Lo que es de llamar la atención, es el hecho de que en pocos programas de capacitación o actualización, se incluya el estudio de la Ética.

En nuestros tiempos las firmas no solo producen cosas, sino que también crean comunidades, por lo tanto generan formas de ser y de hacer. El gobierno de estas organizaciones sin duda, requiere líderes integrales, y la formación del líder integral pasa ineludiblemente por el profundo estudio entre otras cosas, de la Ética; y no sólo de la Ética aplicada, sino también de la Ética general y de la Ética social.

La verdadera administración del cambio, la que nos lleve a perfeccionar nuestros sistemas organizacionales actuales y promueva la civilización al multiplicar las inversiones, el trabajo, la riqueza, los accesos de más personas a la propiedad privada, y la participación de más personas en la gestión y toma de decisiones, debe basarse en la profesionalización y la formación integral de los representantes de las organizaciones ante la comunidad mundial.