a los nuevos gritos de la moda en la teoría de management, accountability, transparencia, independencia y ética.

Este movimiento esta partiendo de la concepción muy primaria de la existencia de consejeros (aconsejadores para la mejor dirección de una empresa), hacia la de “agentes actores de un mandato fundamental recibido de parte de los accionistas para co-gobernar” una empresa.

Este mandato al agente, trae consigo tareas y deberes intrínsecos, naturales, no-renunciables; entre ellos tenemos:

•    El deber “darle la importancia requerida” (duty of care).

•    La lealtad en primer término a los accionistas y a nadie más (duty of loyalty).

•    El responder a la confianza que se le ha otorgado (duty of trust).

El accionista exige a su Consejo honestidad, responsabilidad, transparencia; le demanda resultados, le confía (la confianza es un atributo en todo nombramiento). El accionista requiere del talento, experiencia, contactos, así como demás recursos internos y externos del agente.

¿Y cuál es la razón o sustento que ha acelerado este cambio? Estamos viviendo el paso de la empresa familiar a la empresa con autosuficiencia directiva.

En el caso de los EE.UU., es el paso de la empresa dirigida por el CEO a la independencia del Consejo de Administración, hasta llegar a la autosuficiencia directiva sin la participación de accionistas o de ejecutivos en el propio Consejo.

Al final, en ambos casos es posible que se llegue al mismo lugar. Sus culturas de trabajo irán por caminos diferentes hasta que, al realimentarse, quizá conformen una misma teoría de management a través de un gobierno corporativo formal.

El verdadero nombre para designar a esta percepción de consejero, dentro de la nueva teoría del gobierno corporativo, debiese ser uno, tal que claramente exprese la función, rol, mandato y responsabilidad del Consejo, Directorio, Agencia, Mesa, Junta o Reunión.

Para efectos de este documento me permito nombrarlo Agencia del Gobierno Corporativo (AGC).

El grado del cambio depende en gran medida, de alguna de las siguientes composiciones en la fórmula accionaria:

1.    En las empresas que han emitido acciones o valores de copropiedad accionaria, en mercados públicos de valores o en colocaciones privadas, de tipo formal (el cambio a la nueva directriz de la AGC es inminente).

2.    En aquéllas que tienen dos o más accionistas privados, sin haber acudido al mercado externo formal, donde los socios son entes diferentes no relacionados familiarmente (el cambio es altamente recomendable, si no es que inminente).

3.    En aquéllas que tienen dos o más accionistas privados, sin haber acudido al mercado externo formal, donde los socios están relacionados familiarmente (el cambio enriquece a todos, y agrega salud a los ejecutivos, al negocio y a los accionistas).

4.    En aquéllas que cumplen con dos o más de las anteriores alternativas (de muy recomendable a inminente).

5.    En aquéllas que sólo tienen uno en la realidad, aunque sean más en lo documental jurídico (a criterio del dueño–cualquier avance hacia crear una AGC formal, será en su beneficio).

¿Qué entenderíamos ahora como Accountable? (como grupo y en lo individual):

•    Responsable de la empresa ante el accionista.

•    Responsable de la empresa ante los stakeholders (participantes clave para el éxito de la empresa).

•    Responsable de la empresa ante la sociedad.

•    Responsable de seleccionar, reclutar y dirigir totalmente al CEO (Chief Executive Officer o persona que ocupa la primera posición ejecutiva en la empresa).

•    Responsable de la veracidad informativa que se envía al accionista.

•    Responsable de la oportunidad informativa que se envía al accionista.

Ahora vemos que el concepto más puro de una AGC, es que esté conformada 100% por miembros realmente independientes. La independencia de un consejero, no solamente está en función de que no tenga conflictos de interés para actuar con libertad, también incluye ser independiente por capacidad; esto es, tener los talentos, habilidades, conocimientos experiencias, y demás que demanda la posición específica para la cual es requerido. De no ser así, dudo de la verdadera independencia; más bien tendríamos independencia en conflicto de interés y dependencia en carencias, que muchas empresas a propósito reclutan. En otras palabras: manipulación por falta de competencia.

La AGC, por ello solamente puede estar compuesta por personalidades especialmente entrenadas en una nueva profesión: de miembro de una agencia de gobierno empresarial

La AGC debe ser identificada, como un ente vital, proactivo, por el logro del preservar e incrementar el valor de los accionistas que le han dado vida.

Ante esta nueva concepción, ¿hacia dónde va la función del presidente de la Agencia de Gobierno?:

•    A ser el representante natural de los miembros de la propia agencia ante el mundo externo.

•    A ser aquélla persona reconocida por los propios agentes de gobierno, como la que tiene el talento-capacidad de coordinación y comprensión del papel individual de cada co-gobernador.

•    A no dirigir la opinión o la acción de ningún agente de gobierno.

•    A coordinar más no a dirigir.

•    A tener la suficiente capacidad e independencia, como para dar el voto de calidad con calidad, en caso de empate.

La tendencia en la estructura de la Agencia de Gobierno es la de contar con sus propios grupos de trabajo (conocidos como comités) particular y profundamente dedicados a los siguientes temas:

•    La seguridad financiera de la operación de la empresa.

―    Auditoría, tanto externa como interna.

―    Controles financieros y operativos.

―    Análisis y control de riesgos.

•    La operación misma de la empresa, y su cumplimiento con lo acordado con la función ejecutiva de la empresa (CEO y ejecutivos).

―    Este Comité tenderá a especializarse en materias como marketing, logística y tecnología, entre muchas otras, sobre todo de aquéllas que son la razón propia del negocio de la empresa. Es resultado de la tendencia a que uno de sus comités se involucre en el gran detalle de la operación de la empresa.

•    El plan estratégico a corto, medio y largo plazo.

•    En realizar las proposiciones para la selección, reclutamiento y compensación del CEO y por lo menos del siguiente nivel de la empresa, así como incluso de los propios miembros de la agencia de gobierno.

En relación con el recurso humano que integra la AGC, vemos como claras tendencias, las siguientes:

•    Contar con especialistas en los temas clave de cada Comité, ya sea en el ámbito de Agencia de Gobierno, o al nivel de Comité. En lo particular, en el Comité de Auditoría por ejemplo, ya se exige la presencia del especialista contable-financiero

•    Que ningún ejecutivo de la empresa forme parte de alguno de sus órganos. La independencia total será la tendencia final (cero posibles conflictos de interés y capacidad de analizar sin injerencia alguna). Al concebir la total independencia, se percibe que de todas maneras, es esencial contar cuando sea necesario con la presencia de los ejecutivos (CEO y directivos), más no con voto, ni deben estar presentes durante toda la reunión de que se trate.

•    Participación de los ejecutivos clave en reuniones de Comités o del propio Consejo (como invitados) será una práctica común y muy saludable (En toda reunión de comités o del Consejo, en todas, es recomendable, aunque no haya temas especiales, que exista un lapso de 10 minutos por lo menos sin la presencia de ejecutivo alguno de la empresa).

•    Que en todo caso se cubran los emolumentos de los agentes de gobierno, conducentes al tamaño de la empresa y a su responsabilidad (ser miembro activo en un Consejo de Administración o Comité, en todo caso será compensado adecuadamente por su valor agregado).

•    Inclusión de compensación variable sobre la base de resultados en sus paquetes de emolumentos.

•    Que los miembros sean retirados a falta de competitividad y o capacidad-logros, y cada vez con mayor intolerancia.

Cada día será consecuentemente mayor y más clara la comprensión de los socios de lo que esperan o buscan de cada agente de gobierno; lo transmitirán, lo exigirán, y lo compensarán.

Entre otras tendencias más tenemos lo siguiente:

•    Surge el replanteamiento del propio papel de la Asamblea de Accionistas

―    La Asamblea de accionistas y su diferenciación, interacción, comunicación formal, y periodicidad de reunión conjunta, con la Agencia de Gobierno

•    El CEO y su relación con la Agencia de Gobierno están en proceso de cambio crítico

―    El concepto de CEO ya cambiará, creando CEO con menor poder y libertad de acción. Los comités del Consejo, ya han iniciado el proceso de intervenir en la operación misma. El CEO estará mas dedicado a la ejecución, hasta posiblemente ser el agente central del acto de dirigir la operación, dejando la estrategia total al Consejo y sus Comités. Nos estaremos acercando al concepto de Gobierno público puro (ciudadanos nombran a sus representantes, por vehículos masivos); lo que no veremos es al CEO siendo elegido por los accionistas: es elemental hacer responsable a cada consejero de lo que suceda en la empresa. Si el CEO fuese elegido por los accionistas, tendremos una fuerza tratando de dirigir al consejero y no a la empresa, y perderíamos poder sobre el accountability del consejero respecto a los resultados de la empresa.

•    Los ejecutivos clave, además del CEO y su relación con la Agencia de Gobierno también están siendo replanteados:

―    El CFO, por ejemplo.

―    El propio auditor interno, independientemente a su ubicación en la organización formal.

•    La importancia tan relevante de contar con un propio código interno de mejores prácticas de gobierno, como la guía de actuar de la corporación.

•    El surgimiento de manuales definitorios de la misión, objetivos, prácticas, procedimientos, contenido, etc., para la correcta operación de la Agencia de Gobierno y de cada uno de sus órganos internos (comités, comisiones especiales, etc.)

•    El nacimiento de mecanismos propios en la Agencia de Gobierno y en sus órganos internos, de autoevaluación formal, así como de evaluación externa por parte de la Asamblea de Accionistas Esperaremos procedimientos innovadores para seleccionar y recomendar consejero.

•    Conoceremos mecanismos apoyados en tecnología electrónica, posiblemente vía internet, para que los accionistas minoritarios puedan participar en las asambleas de accionistas, activamente (expresando opiniones), y en lo particular, para votar. Veremos primero el voto electrónico.

•    El accionista, en mercados desarrollados, no tiene la capacidad accionaria para por sí mismo nombrar a su consejero. La unión de accionistas para elegir consejeros, creará mecanismos novedosos para darle sentido de propiedad.

•    Veremos a grupos y/o personajes haciendo campaña pública para nombramiento (selección) de Consejeros.

La resistencia al cambio frenará el deber ser y, consecuentemente, el bienestar presente y futuro de quienes invierten parte de su patrimonio financiero.

Todo accionista, sin importar el tamaño de su inversión, debiese exigir y vigilar por que su Consejo de Administración tome el nuevo rumbo.