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1) Presidente de Korn /Ferry Internacional México, Chairman de América Latina 2) Socio de Deloitte & Touche, Director de los Servicios de Gobierno Corporativo  Por
su importancia, nos gustaría compartir con la comunidad de negocios en
México, un resumen y breve análisis de los principales resultados de un
estudio dirigido por...
... la empresa Korn/Ferry International a fines de 2002, sobre lo que
piensan los Consejos de Administración y que fue publicado en el
Corporate Board Member magazine bajo el título “What Directors Think”.
Este estudio contiene una descripción de cómo operan últimamente los
consejos y cómo piensan los consejeros con respecto a diversos temas de
interés común.
Los resultados corresponden a 2041 opiniones recibidas
― Consejeros independientes 26.7%
― Consejeros con dependencia operativa 73.3%
― Puestos que ocupa en su compañía primaria:
• Presidente del Consejo 25.3%
• Presidente 23.2%
• Director general (operativo) - CEO 29.9%
• Consultor general 1.3%
• Vicepresidente 3.0%
• Director de finanzas CFO 3.4%
• Director de tecnología 0.6%
• Secretario corporativo 1.0%
• Director general retirado 11.6%
• Retirado 17.5%
• Otro 17.8%
Las conclusiones principales son:
― Mayor presencia de consejeros independientes.
― No se considera apropiada la participación del director general o anterior en consejos.
― Se piensa que los consejeros deben participar en un máximo de 3.5 consejos.
― Se observa mayor presencia de mujeres aun cuando sigue siendo mínima.
― Los directores operativos participan como invitados en temas particulares y no como miembros.
― Se observa incremento en frecuencia y tiempo dedicado a los consejos.
― Alrededor de 50% de los consejeros participan en el Comité de Auditoría.
― En su mayoría se prefieren reuniones de tipo personal.
― Se manifiesta alta tendencia de renuncia o rechazo ante empresas de riesgo importante.
― Se autocalifican los consejos como medianamente efectivos.
― Se observa alto nivel de incidencia en programas de actualización de consejeros.
― En más de 50% de los casos se mantienen programas para control y administración de los procesos de sucesión.
― En 80% de los casos se cuenta con programas y
comités para implantación y seguimiento de los procesos de gobierno
corporativo.
A continuación se presenta de manera ejecutiva estas y otras
conclusiones de gran utilidad para entender y configurar la estrategia
de los consejos corporativos en las distintas organizaciones en las que
participamos.
Presencia de consejeros independientes
Se observa una importante tendencia de mayor presencia en el consejo (board de consejeros independientes).
― Promedio de consejeros independientes que tienen actualmente, 7.9%
― Promedio de consejeros independientes que considera óptimo, 7.6
― Promedio de consejeros dependientes (directores internos) que tiene actualmente, 2.8
― Promedio de consejeros dependientes que consideran óptimo, 2.3
Participación de los ex directores generales en el Consejo
― En general, las empresas coinciden en que no debe
participar el actual o anterior director general en los consejos.
― En 68.7 % los ex directores generales no participan en el Consejo.
― 74.1% de los consejeros entrevistados se
pronunciaron porque los ex directores generales no participen en los
consejos.
Realización de reuniones regulares con participación del director general en el Consejo
Aun cuando el director general actual participa en un importante
porcentaje de sesiones del Consejo, es cada vez mayor la opinión del
Consejo respecto a que el director general no participen en las
sesiones formales.
Los Directores Generales participan en los consejos en el 44.8% de los casos
El 71.3% de los Consejeros piensan que los Directores Generales no debieran participar en el Consejo.
Numero máximo de consejos en los que puede participar un consejero
En general los Consejeros piensan que debe ser mínima el número de consejos en los que deben participar.
El promedio de consejos para Directores Generales que participan en otras empresas como consejeros independientes es de 2.
El número promedio máximo de Consejos en que los se piensa que los Consejeros debe participar es de 3.5 consejos.
Diversidad en los consejos
En este tema destaca el incremento de la presencia de mujeres en los Consejos así como por la representación de otras minorías
En 88.8% de los casos existen mujeres en el Consejo
En el 58.9 de los casos, los Consejeros les gustaría tener un Consejo diverso en donde las minorías estuvieran debidamente
Frecuencia de las reuniones de consejo
El mayor número de respuestas corresponde a las reuniones trimestrales
sin embargo se observa una cierta tendencia a reuniones de mayor
frecuencia
El 55% de los consejos se reúnen trimestralmente.
El 10.1% se reúnen mensualmente o dos veces al mes.
Invitados (no miembros) que participan en las reuniones de consejo
Con frecuencia se observa la presencia de Directores de la empresa como
invitados a temas específicos en las reuniones de Consejo. Entre los
principales invitados se tienen:
En el 82.2% de los casos participa el CFO – Director de Finanzas
En el 72.6% de los casos participa el abogado-asesor
El 58.7% de los casos participa el Secretario Corporativo
En el 12.4% de los casos participa el Director de Mercadotecnia
En el 9% de los casos participa el Director de Sistemas
En el 7.9% de los casos participa los ejecutivos a cargo de la relación con inversionistas
Numero de horas que le dedican al mes a cada consejo
Se manifiesta una tendencia paulatina de incremento en el número de horas que se dedican a cada consejo.
El número de horas promedio que se dedica al mes por consejo tanto para preparación, asistencia a juntas y viaje es de 14.1
El 47.9% de los casos manifestaron que le aplican más horas que el año pasado.
Los otros consejeros se manifestaron con aplicación similar de tiempos
47.9 % y solo 4.2% manifestó una reducción de tiempos asignados.
Duración de las reuniones
En su mayoría las reuniones duran de 3 a 4 horas.
El 41.2% tardan de 3 a 4 horas
El 31.8% tardan de 5 a 6 horas
El 12.3% tardan de 7 a 8 horas
El 6% tardan 2 horas
El 3.8% tardan de 9 a 10 horas
El 4.3% tardan más de 10 horas
Cuando el director del Consejo es el director general
En 36.7 % de los casos se ha elegido un consejero para dirigir a los consejeros independientes
El 59.3 % de los consejeros consideraron que no debería tenerse la
necesidad del Director de Consejeros inclinándose por la independencia
que debe existir entre el Presidente del Consejo y Director General
Participación en el comité de auditoría
El Comité de Auditoría es el Comité en el que más participan los consejeros
El 47.8% de los consejeros participa en el comité de auditoría
En su mayoría las reuniones de los comités de auditoria tardan alrededor de 2 horas
2 horas o menos 46.5%
3-4 horas 46.2%
5-6 horas 6.9%
Todo el día 0.4%
Medio de comunicación utilizado en las reuniones de consejo
Se observa el uso de otros medios distintos a las entrevistas directas
para celebrar las reuniones de consejeros (consejos), sin embargo las
reuniones con presencia física siguen siendo las de mayor recurrencia
Solo en el 25.6% se utilizó teleconferencia o videoconferencia
Solo en el 1.9% se realizaron reuniones virtuales vía Internet. El
36.2% manifestó sentirse en ambiente seguro en caso de usarse Internet
como medio de comunicación
El 96.4% indicaron que son importantes las discusiones cara a cara
Rechazo de participación en consejos ante posibilidad de altos riesgos
Existe un importante incremento en los casos de rechazo de
participación por parte de consejeros por inseguridad y riesgos
respecto a la empresa en cuestión.
Un 35.4% de los consejeros han tenido casos en los que han rechazado su
participación en consejos debido a los riesgos observados. El 12.7 % de
los consejeros rechazaron su participación en los últimos 12 meses.
Nivel de conocimiento de las responsabilidades como consejero
El 86.9% manifestó que conocía sus responsabilidades antes de aceptar la posición de consejero.
En el 49.3% de los casos manifestó que le era muy importante conocer el
alcance de las responsabilidades antes de aceptar participar.
Alertas de las empresas y nivel de importancia (1 no es importante 10 muy importante)
A continuación se detallan las principales alertas así como el nivel
promedio de importancia asignado. La complejidad y nivel de riesgo
pudieran derivar la renuncia o no aceptación de consejeros.
La compañía ha modificado las utilidades reportadas 9.5
La administración no está logrando cumplir con las metas estratégicas 8.6
Los informes financieros no coinciden con los números esperados por los analistas 6.1
La compañía es altamente susceptible de demandas de empleados 7.5
Las investigaciones indican bajo nivel de satisfacción de clientes 8.0
Las investigaciones reflejan una baja moral de empleados 7.9
El precio de la acción se reduce 6.8
Programas de actualización de consejeros
Se observa un importante y creciente esfuerzo de las compañías por
organizar y proporcionar programas de actualización a consejeros
El 39.5% de los consejeros han recibido programas formales de actualización.
El 88.1% han recibido información general de la industria
El 84% han recibido información respecto a la competencia
El 68.3% han recibido información sobre tecnología
Nivel de dificultad de las responsabilidades desarrolladas por consejeros (uno sin dificultad y 10 muy difícil)
En general se piensa que la participación en el Comité de Auditoría y
en el Comité de Compensaciones representan las tareas de mayor
complejidad.
Se califica con 7.7 de dificultad la participación en el Comité de Auditoría
Se califica con 6.8 la evaluación de desempeño del Director General
Se califica con 6.7 la evaluación de la compensación del Director General
Se califica con 6.0 el conocimiento del mercado de la compañía
Se califica con 5.0 entender las finanzas de la compañía
Nivel de efectividad del consejo
Se observan importantes áreas de oportunidad para incrementar la efectividad de los consejos.
Los consejeros piensan lo siguiente sobre su nivel de efectividad:
Respecto a identificar amenazas y oportunidades criticas para el futuro
de la compañía el 61% se manifestó algo efectivo o muy efectivo, el
resto presenta opiniones insatisfactorias.
Respecto a la definición de estrategias de largo plazo, el 52.9% se manifestó algo efectivo o muy efectivo.
Respecto al proceso de planeación de la sucesión de la alta dirección el 44.9% se manifestó algo efectivo o muy efectivo.
Respecto al seguimiento y evaluación de acciones estrategicas, el 55.9% se manifestó algo efectivo o muy efectivo.
Representar el interés de los accionistas, el 88.7% se manifestó como algo o muy efectivo
Respecto a la participación y decisiones en transacciones mayores,
tales como fusiones y adquisiciones, el 79.3% se manifestó algo
efectivo o muy efectivo.
Responder a las necesidades de otros interesados (stakeholders como
empleados o comunidad), el 55.3% se manifestó algo efectivo o muy
efectivo.
Opinión sobre el programa de compensación del director general
En general los consejos coinciden con los planes de compensaciones de
los Directores Generales, sin embargo si se observa un porcentaje que
sugiere la implementación de algunos cambios.
En el 80% de los casos los consejeros consideran que el programa de compensación de la Dirección General es efectivo.
El 18% indica que el programa requiere modificaciones.
El 48.9% de los directores en las empresas son accionistas
El 54.6% piensa que la mayoría de la compensación de los directores debe darse en acciones
Comité de sucesión de la administración
En su mayoría los consejos participan en los procesos de administración de la sucesión de la dirección de la empresa.
En el 54.2% de los casos el consejo tiene un comité o proceso para la administración de la sucesión.
En el 51.4% de los casos, dentro de los últimos tres años la compañía ha realizado un proceso de sucesión de la administración
En la selección del sucesor del Director General recayó en el 63.2% de los casos en el Consejo.
Comité para evaluar y promover el gobierno corporativo
En 52.9% de los casos el consejo cuenta con un comité formal que revisa
el proceso de gobierno corporativo y el funcionamiento pleno de las
actividades del consejo.
En 67.4% de los casos, el consejo ha emitido guías de dirección específicas en materia de gobierno corporativo
El 88.8% de los consejeros consideran estas guías necesarias o de gran ayuda para el Consejo
En el 33.3% de los casos se evalúa de manera formal y regularmente la actuación del consejo.
De los casos con evaluaciones formales, el 90.8% de los consejeros consideran que estas son efectivas en diferentes grados
Evaluación de la dirección por parte del Consejo
En 18.8% de los casos el Consejo evalúa el desempeño de los directores de manera regular.
De los Consejos que realizan esta práctica, en el 84.8% de los casos,
los Consejeros consideran esta práctica como efectiva en diferentes
grados.
El 75.8% de los Consejeros encuestados consideran que los directores deben ser evaluados en su desempeño de manera regular.
Otras situaciones importantes calificadas para un buen gobierno corporativo (uno inefectivo, 10 altamente efectivo)
6.4 para la política de edades mandatorias de retiro
7.0 existencia de un comité de contratación para nuevos directores
5.0 existencia de un consejero independiente que actúe como director – líder cuando el Presidente del Consejo es dependiente.
5.4 limitación en el número de acciones que debe comprar o tener un miembro de dirección
7.3 mantener el consejo en un número de consejeros manejables
Efectos de un buen gobierno corporativo
En general los Consejeros consideran que la implantación de buenas
prácticas de Gobierno Corporativo tiene ventajas importantes en los
negocios. A continuación se indican algunos de los principales efectos
que fueron señalados:
El 76.9% mencionó la posibilidad de ser exonerados ante casos de litigio
El 50.1% de los casos mencionó el que la empresa se vuelve más atractiva para inversionistas
El 22.4% mencionó un mayor pago a directores y un 35.3% un mayor pago al Director General
Un 51.5% mencionó una reducción en la prima y alcance del seguro
Elección de directores para el Consejo
En el 68.1% de los casos se inclinaron sin reservas para incorporar consejeros sin experiencia anterior en consejos
En el 63% de los casos indicaron haber solicitado a un miembro del consejo su renuncia o evitar su reelección
Las razones que motivaron los casos de solicitud de renuncia o
eliminación de la posibilidad de re-elección son fundamentalmente:
Retiro por edad 32.3%
Baja contribución o nivel de actuación 20.5%
Conflicto de intereses 10.6%
Reducción del tamaño del consejo 7.6%
Baja asistencia 6.5%
Cambio en posición o empleo 7.2%
Personalidad en conflicto con el Director General 4.6%
Conducta personal que daña la reputación de la compañía 6.1%
Condiciones que se requieren en los Consejeros y que tienen algún grado de dificultad para conseguirse:
El 62.8% indicó la experiencia y conocimiento en tecnología con diversos grados de dificultad
El 57.4% indicó la experiencia internacional con diversos grados de dificultad
El 44.4% indicó la experiencia en Mercadotecnia El 24.6% indicó la experiencia y conocimientos en finanzas
El 24% indicó la experiencia en temas de tipo legal
El 31.7% de los consejeros consideran que al menos uno de los miembros
del consejo en los que ellos contribuyen debe ser reemplazado.
Plan de Contingencias o de Administración de Crisis
El 44.9% de las respuestas indicaron haber desarrollado un plan para
administración de crisis incluso antes de la tragedia de Septiembre 11
El 56% de las respuestas indicaron haber tomado acciones respecto a la
administración de crisis desde la tragedia de Septiembre 11
Tiempo en que han prestado los servicios al Consejo
Alrededor del 60% de los entrevistados tienen más de 5 años prestando servicios como Consejeros en su compañía principal.
Menos de un año 3.0%
De 1 a 2 años 10.3%
De 3 a 5 años 26.1%
De 6 a 10 años 26.7%
Más de 10 años 33.9%
Características de los consejeros
Se mantiene una incidencia de hombres superior al 90% y alrededor del
80% son mayores a 55 años. En general se reduce significativamente los
mayores a 75 años.
El 91.5% son hombres y el 8.5 mujeres
Su distribución de edades es la siguiente:
34 años o menor 0.1%
35 - 44 años 3.9%
45 - 54 años 20.4%
55 - 64 años 42.1%
65 - 74 años 30.3%
75 años o mayor 3.2%
Características de las compañías de los consejeros entrevistados
Ingreso anual promedio $4309.30 millones de dólares
Sector al que pertenecen las compañías entrevistadas:
Bancos e instituciones de ahorro 8.1%
Otras instituciones financieras 3.9%
Servicios Profesionales 5.1%
Otras compañías de servicio 4.5%
Seguros 6.4%
Entretenimiento 2.6%
Comercio Electrónico 0.4%
Tecnología Avanzada 8.8%
Aeroespacial y Defensa 1.9%
Vestido, Venta y Textiles 5.1%
Automotriz 1.3%
Materiales de Construcción 3.0%
Químicos 2.0%
Productos de Consumo 8.6%
Electrónicos y material eléctrico 3.0%
Energía 10.5%
Productos de salud y farmacéuticos 4.5%
Industria de Bosques y Papel 0.4%
Servicios de salud 2.0%
Agricultura y equipo 4.0%
Productos de Metal 3.2%
Publicidad1.0%
Plástico 1.0%
Equipo científico 0.0%
Transportación 4.0%
Otros 4.7%
Esperamos que este análisis y resumen ejecutivo sea de gran utilidad
para configurar la estrategia a seguir por cada uno de los consejos de
administración de nuestras organizaciones. Es claro que cada
organización tiene necesidades distintas, sin embargo la tendencia es
muy consistente y constituye una guía de actuación e integración
importante.
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